小蝶量化：在香港如何持牌开展稳定币业务？

1. 港府稳定币监管政策背景 

1.1 稳定币的定义 

稳定币（Stablecoin）是加密货币市场中的一种特殊资产，其主要特征是将其价值与法定货币或其他资产挂钩，从而保持其相对稳定的价值，国际清算银行（BIS）定义其为“价值与法定货币或其他资产挂钩的加密货币”，与传统加密货币（如比特币）不同，稳定币旨在通过锚定法币或其他资产，避免价格的剧烈波动。稳定币的诞生为加密货币市场提供了相对稳定的价值载体，尤其在去中心化金融（DeFi）领域，其广泛应用为链上交易、借贷等场景带来了流动性和稳定性。 公众号关注：博森科技小蝶。

稳定币根据其锚定机制大致可分为三种类型： 

法币抵押稳定币：如USDT、USDC，通过美元等法币作为抵押物，保持与美元的1:1兑换关系。 

加密资产抵押稳定币：如DAI，通过超额抵押的加密资产确保稳定性。 

算法稳定币：如Ampleforth，通过自动调整供应量以保持价格的稳定。 

稳定币在全球的迅猛发展显现出其在支付、跨境交易以及金融工具方面的巨大潜力，截至2024年，稳定币的市值已突破3000亿美元，交易量达到了每日数百亿美元，其中，USDT（Tether）作为全球最受欢迎的稳定币，其市值占所有稳定币的近70%，成为稳定币市场的绝对主导者。 

1.2 国际稳定币监管背景 

国际上，对稳定币的监管日趋严格。2021年，美国财政部曾公开呼吁对稳定币进行强监管，强调其在支付系统中存在的系统性风险，欧洲和英国也逐步推进稳定币的监管框架，以确保其合规性和金融安全性。与此同时，许多国家也开始研究推出央行数字货币（CBDC），这在一定程度上与稳定币形成竞争关系，但二者的角色和使用场景有所不同。在东南亚、中东等新兴市场，稳定币为跨境支付和金融包容性带来了新机遇，许多无银行账户的人群通过稳定币参与全球金融市场，提升了这些地区的经济流动性。 

1.3 中国大陆与中国香港稳定币监管背景 

中国政府对稳定币的态度相对谨慎。中国人民银行自2017年以来一直强调对虚拟货币的严监管态度，并在2021年进一步强化了对加密货币交易和挖矿的打击，中国人民银行虽然一直在推进数字人民币（e-CNY）的应用，但对境外稳定币的态度依旧严格，稳定币被认为可能影响中国的货币主权和金融安全，因此，在考虑跨境支付时，更多倾向于推广由政府主导的数字人民币。 

作为特别行政区的香港相较大陆采用了不同的监管策略，更倾向于为虚拟资产提供一定的创新空间，其相对宽松的虚拟资产监管吸引了大量加密企业和创新项目。今年，京东旗下的子公司也加入了香港的监管沙盒，可以看出内地企业对香港虚拟资产政策的兴趣和信任。其实早在2018年，香港就开始逐步出台关于虚拟资产的监管政策；

2019年，香港证监会（SFC）发布了针对虚拟资产交易平台和基金管理的规定，明确了虚拟资产的合规要求，标志着香港进入了虚拟资产监管的新时代；2023年，香港正式推出了虚拟资产服务提供者（VASP）牌照制度，进一步明确了对虚拟资产交易平台、服务提供者的监管框架，该制度要求虚拟资产服务提供者必须获得牌照才能在香港合法运营，同时设定了严格的KYC（了解客户）、AML（反洗钱）等合规要求。本文将聚焦香港稳定币，对其监管制度与政策进行梳理和分析。 

2. 香港稳定币监管演进 

香港自2022年起，逐步推动了对稳定币发行的监管框架，其核心目标是确保稳定币发行的透明度、安全性，并为虚拟资产市场的健康发展奠定基础。以下是关于香港稳定币监管演进过程的时间梳理： 

2.1 2022年：初步探讨与征求意见 

2022年1月，香港金融管理局（HKMA）发布了《加密资产及稳定币讨论文件》。该文件指出，随着加密资产和稳定币的迅猛发展，现有的支付系统与储值支付工具（如电子钱包）监管框架已不足以覆盖所有类型的稳定币。为此，HKMA提出了对与法币挂钩的支付类稳定币（如USDT、USDC）进行优先监管的必要性，且排除了算法稳定币等非资产抵押类型的监管优先级。文件中，HKMA还邀请相关行业发表意见，在2022年3月底之前对该讨论文件提出反馈，作为未来监管框架设计的重要依据。 

2.2 2023年：逐步明确监管框架 

在2023年，HKMA加速推进了对稳定币的具体监管制度。12月，HKMA和金融服务及库务局（FSTB）联合发布了稳定币发行人监管的立法建议，提出了具体的监管框架草案。这一框架不仅针对发行和管理稳定币的行为进行了全面规管，还对稳定币储备资产的管理、企业治理、风险控制、信息披露以及反洗钱和反恐融资等要求进行了细化。 

其中，特别值得注意的是该框架对储备资产的监管，要求所有稳定币发行人必须确保其流通中的稳定币具有100%的储备资产支持，并设立独立账户管理这些储备资产。此外，发行人需定期向公众披露稳定币的储备状况。 

2.3 2024年：立法推动与公众咨询 

进入2024年，香港进一步推动稳定币监管框架的立法进程。2024年1月，HKMA发布了咨询文件，提出了更为详细的监管措施，并在文件中首次明确了法币挂钩稳定币（Fiat-Referenced Stablecoins，FRS）的定义，这类稳定币的价值需与法币、商品或其他金融资产挂钩，并且发行人需在港注册并获得监管许可。 

文件还提出了对稳定币发行人发牌的具体要求，包括最低的缴足资本要求（如2500万港元），以及发行人必须在香港设立实体、确保本地的管理架构符合监管要求。此外，非香港注册的发行人若要向香港公众推销其稳定币，也必须遵守香港的监管规定。这一制度的推行使得香港逐步成为全球虚拟资产与稳定币发行活动的中心之一。 

为了帮助新兴的稳定币项目和企业顺利过渡到新监管框架，HKMA还提出了稳定币发行人的监管沙盒制度。该制度允许企业在实际发行前与HKMA沟通监管要求，获得初步指导和监督，从而确保合规运营。这一措施不仅鼓励创新，也为稳定币的合规发展提供了灵活性。 公众号关注：博森科技小蝶。