为贯彻证监会日前刚刚发布的《上市公司重大资产重组管理办法》精神,规范上市公司重大资产重组行为,上海证券交易所上市公司部专门制定了《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》第一号、第二号,分别为《信息披露业务办理流程》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》。据悉,该备忘录已于昨晚通过上交所网站向所有沪市公司发布。上交所要求上市公司实施重大资产重组须严格遵照《重组办法》及备忘录等文件的规定。 从两份备忘录具体内容来看,主要呈现出这样几大亮点。第一,进一步改革、规范了上市公司重大资产重组期间的停牌制度,将停牌时间分为两段。根据备忘录(第一号),上市公司在筹划、酝酿重大资产重组事项过程中,应当做好保密工作,并最迟在向公司董事发出董事会会议材料前向上市部提出股票连续停牌的申请,且须对连续停牌期限做出明确承诺,连续停牌时间最长不得超过30天。上市公司董事会在关于股票连续停牌的公告中应做出如下承诺,即“本公司拟在公告刊登后*天内按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其它相关规定,召开董事会审议重大资产重组预案,独立财务顾问将出具核查意见。公司股票将于公司披露重大资产重组预案后恢复交易。若公司未能在上述期限内召开董事会审议重大资产重组预案的,公司股票将于*月*日恢复交易,并且公司在股票恢复交易后3个月内不再筹划重大资产重组事项。”此外,“上市公司连续停牌超过5个交易日的,停牌期间,上市公司应当按照交易所相关规定,至少每周一发布一次相关事项进展公告,说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。” 据上交所有关人士解释,之所以作出“30天停牌期限”的规定并要求董事会作上述承诺,主要是为了让市场有一个比较明确的预期,这样可以避免出现以往停牌时间过长、投资者手中股票长期无法交易的情况。该人士称,“30天停牌期限”的规定也是为了避免用重组“忽悠”市场的现象,倒逼上市公司在规定时间内制订更周密、更完善的重组预案,提高重组效率。至于要求上市公司在连续停牌期间进行每周一次的持续信息披露,是为了让市场持续了解和跟踪重组,这体现了市场化监管的原则。 据悉,ST大江今日因重大资产重组事项而发布的“关于股票连续停牌公告”,已经按照备忘录的要求操作。 第二,备忘录要求上市公司在重大资产重组期间做好保密工作,不可提前泄露重组消息。《办理流程》第三条特别强调,“为加强上市公司重大资产重组信息管理,上交所上市部在相关股票交易时间不接受上市公司重大资产重组涉及的股票停牌申请、相关信息披露文件的接收和审核。” 第三,对于上市公司在重大资产重组过程中须提交的文件作了具体要求,涉及文件内容全面、明确、针对性较强。比如,《办理流程》要求上市公司的重组预案经首次董事会审议通过后,在及时履行信息披露义务并申请股票复牌的同时,向上市部提交董事会决议、相关合同等各类文件九种。其中,特别要求上市公司提交按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条要求编制的董事会会议记录,及相关文件和说明,包括交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的,已取得的相应许可证书或者有关主管部门的批复文件;上市公司拟购买资产的,资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形的说明等。上市公司还需提交本次重大资产重组交易进程备忘录,以便于监管部门根据备忘录对重组事项进行核查。 而在上市公司完成相关审计、评估、盈利预测后再次召开董事会审议通过重大资产重组具体事项和股东大会召开时间后,上交所同样要求上市公司及时履行信息披露义务,并向上市部提交六类相关文件。 据分析,上述各类文件的提交可以让交易所上市部更有效地对上市公司在重组过程中的信息披露是否规范进行监管。同时,这也是为了适应全流通时代的监管需求,可以有效打击内幕交易。 第四,强化独立财务顾问的督导职责,对其在资产重组中的作用给予了较大的提升。备忘录(第二号)《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》,完全是针对独立财务顾问所制订,要求独立财务顾问认真履行尽职调查义务,对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查,负责出具专业意见和报告,并保证其所出具的专业意见和报告的真实性、准确性和完整性。 根据《指引》内容,独立财务顾问应当帮助拟进行重大资产重组的上市公司分析重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险,提出具体对策和建议,设计、完善重大资产重组方案,并指导委托人按照相关规定制作申报和信息披露文件;应当建立尽职调查制度和具体工作规程,在充分尽职调查和验证的基础上,依据中国证监会的规定和监管要求,客观、公正地发表专业意见。 该份《指引》内容全面,对独立财务顾问提出了较高的要求。有关专业人士表示,从《指引》所要求的独立财务顾问所履行职责来看,较多借鉴了股票发行过程中引入保荐人制度的经验,因此建议上市公司聘请具有一定资质、经验和实力的机构,特别是具有保荐人资格的证券机构担任独立财务顾问,这样将有利于公司重大资产重组的顺利进行,提高重组效率。 上交所有关人士表示,自即日起,上市公司应按照《重组办法》和两份备忘录的要求实施重大资产重组,而原来实行的上市公司重大资产重组“预沟通”制度正式退出历史舞台。该人士同时强调,上交所的职责是形式审核,即“对上市公司重大资产重组相关信息披露必备文件的完整性,以及独立财务顾问在上市公司重大资产重组业务中出具的相关信息披露文件进行形式审查。”